Wzmocniona ochrona członków SKOK : przełomowa uchwała Sądu Najwyższego

Głośnym echem w świecie prawniczym odbiła się uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2019 roku o sygn. III CZP 42/19 odmawiająca syndykowi uprawnienia do domagania się dwukrotności wartości udziału na pokrycie strat kasy, jeżeli przed ogłoszeniem upadłości walne zgromadzenie nie podjęło uchwały o pokryciu w ten sposób straty.

 W uchwale poddano analizie zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Białymstoku z dnia 26 kwietnia 2019 roku o sygn. II Ca 1103/18, które sprowadzało się do uzyskania odpowiedzi na pytanie czy syndykowi masy upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej przysługuje roszczenie względem członków kas, o pokrycie straty bilansowej, którego podstawą są jedynie postanowienia statutu przewidującego odpowiedzialność członków kasy, do podwójnej wysokości wpłaconych przez nich udziałów. Innymi słowy, problem dotyczył kwestii, czy syndykowi przysługiwało uprawnienie do zastąpienia swoją decyzją wymaganej przez art. 26 ust. 3 ustawy z dnia 05 listopada 2009 roku o Spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz. U. z 2018r. poz. 2386) (dalej jako „ustawa o skok”) w związku z art. 38 § 1 ust. 4 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo Spółdzielcze (Dz. U. z 2018r. poz. 1285) (dalej jako pr. s.) uchwały Walnego Zgromadzenia Kasy, w sytuacji gdy nie została ona podjęta przed dniem ogłoszenia upadłości kasy.

Tłem dla opisywanych wydarzeń był dramat tysięcy zdezorientowanych obywateli, którzy w podobnych okolicznościach byli wzywani do zapłaty kwot sięgających nawet kilkunastu tysięcy złotych, a w razie zaniechania tego obowiązku w przewidzianym terminie – byli pozywani przez syndyka o zapłatę żądanej kwoty, powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie oraz koszty procesu. Problem był o tyle bulwersujący, że wątpliwy obowiązek zapłaty spadał na niewinnych konsumentów, zazwyczaj ludzi pozbawionych większych środków finansowych, w tym emerytów i rencistów. Stało to w oczywistej sprzeczności z zasadą sprawiedliwości społecznej. Jak się teraz okazuje, również w sprzeczności z przepisami prawa.

 Runda pierwsza – dura lex, sed lex ?

Historia stanowiąca podstawę wydania opisywanej uchwały Sądu Najwyższego nie różniła się znacząco od tysięcy podobnych, które w większości przypadków nie znalazły jednak pozytywnego zakończenia. Syndyk masy upadłości kasy wystąpił z pozwem przeciwko członkowi kasy o zapłatę kwoty stanowiącej wartość „dodatkowego” udziału, a więc swoistej dopłaty o równowartości zadeklarowanego udziału, wpłaconego przy wstępowaniu w szeregi kasy. W uzasadnieniu swojego żądania wskazał, że pozwany spełnił warunki członkostwa w SKOK, zaś z uwagi na treść statutu kasy przewidującego kwalifikowaną odpowiedzialność członka, uczestniczy on w pokrywaniu straty bilansowej.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo w całości, wskazując, że zgodnie z art. 2 ustawy o skok w zw. z art. 19 § 2 pr. s., członek kasy uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych udziałów. Zaznaczył, iż w myśl art. 26 ust. 2 i 3 ustawy o skok straty bilansowe kas pokrywane są z funduszu zasobowego, zaś w części przekraczającej fundusz zasobowy - z funduszu udziałowego, a wyjątkowo także z majątku członków kas, o ile w statucie kasy przewidziano możliwość podwyższenia ich odpowiedzialności do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów. Organ uznał, że syndyk ma uprawnienie do zastąpienia decyzją uchwały Walnego Zgromadzenia, mimo iż w świetle przepisów ów organ posiada wyłączną kompetencję do podejmowania uchwał w sprawie pokrycia strat.

Runda druga – spór w orzecznictwie

Apelację od wyroku wniósł pozwany domagając się zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa w całości. Sąd II instancji poddając sprawę wnikliwej analizie powziął poważne wątpliwości co do zasadności roszczenia syndyka i skierował zagadnienie prawne do Sądu Najwyższego.

Nie pozostaje tajemnicą, iż orzecznictwo w tym przedmiocie prezentowało do tej pory dwa skrajnie odmienne stanowiska odnośnie zakresu odpowiedzialności członków spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych za straty w kasie, w przypadku ogłoszenia jej upadłości, w sytuacji  gdy statut kasy stanowił o ich odpowiedzialności podwyższonej do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów. Otóż w orzeczeniach części sądów powszechnych uznawano, że w oparciu o postanowienia statutu przyjęte w trybie art. 26 ust. 3 ustawy o skok, powstanie zaległości finansowej po ogłoszeniu upadłości kasy stanowi samoistną przesłankę odpowiedzialności członków kasy w podwójnej wysokości wpłaconych udziałów. Wobec czego syndyk z pominięciem trybu wewnątrzspółdzielczego mógł skutecznie domagać się uzupełnienia straty.

Natomiast w orzeczeniach przyjmujących prokonsumencką interpretację kwestionowanych przepisów wskazywano na konieczność dokonywania wykładni z uwzględnieniem szerszej perspektywy, a więc przy zastosowaniu jej celowościowego, systemowego i funkcjonalnego aspektu. Argumentując między innymi, że przepis art. 26 ust. 3 ustawy o skok ma na celu wzmocnienie stabilności finansowej kasy poprzez zaangażowanie środków finansowych jej członków dla dalszego prowadzenia jej działalności, sprowadzającej się w świetle art. 3 ustawy przede wszystkim do służenia członkom kasy przez gromadzenie ich środków finansowych oraz udzielanie im pożyczek. Osiągnięcie celu nie mogło zostać zrealizowane w przypadku upadłości kasy, bowiem środki pochodzące z dopłat zostałyby przeznaczone wyłącznie na zaspokojenie wierzycieli. Dodatkowo taka praktyka stała w sprzeczności z jedną z naczelnych zasad prawa spółdzielczego - wyrażoną w art. 19 § 3 pr. s. zasadą braku odpowiedzialności członków spółdzielni wobec wierzycieli za jej zobowiązania.

Podkreśla się również, że odpowiedzialność członka kasy za stratę jest wyjątkową konstrukcją, której zrębów próżno się doszukiwać w przypadku uregulowań dotyczących innych instytucji finansowych. Zasadne jest zatem przestrzeganie opisanych w ustawie minimum gwarancji korporacyjnych przewidzianych dla członków kasy. Obciążenie dodatkową odpowiedzialnością jest bowiem wewnętrzną decyzją większości samych członków kasy wyrażoną w formie uchwały walnego zgromadzenia. Jakkolwiek wraz z przystąpieniem do kasy należy się hipotetycznie godzić  na możliwość poniesienia kwalifikowanej odpowiedzialności (o ile statut to przewiduje), to gwarancje prawne przewidujące konieczność powzięcia stosownej uchwały nie mogą być eliminowane przez ogłoszenie upadłości kasy. Z tego względu nie może być zgody na zastąpienie samodzielną decyzją syndyka uchwały organu kasy.

Palący problem

Przedmiotowy problem prawny miał na tyle doniosłe znaczenie społeczne, że we wsparcie dla członków kasy zaangażował się również m.in. Rzecznik Praw Obywatelskich, czy też Prokuratora Krajowa. Rzecznik zdecydował się przyłączyć do postępowania przed Sądem Najwyższym z uwagi na skalę zjawiska i ilość kierowanych przez obywateli skarg. W jego ocenie działania syndyka stanowiły w istocie przerzucenie odpowiedzialności za problemy finansowe kasy na konsumentów, którzy w wyniku ogłoszenia upadłości de facto sami zostali poszkodowani, z uwagi na przepadek wpłaconych wkładów udziałowych. Rzecznik zwrócił również uwagę na wyrażoną w art. 76 Konstytucji RP zasadę ochrony praw konsumentów przed działaniami zagrażającymi ich zdrowiu, prywatności i bezpieczeństwu oraz przed nieuczciwymi praktykami rynkowym. Z tego względu Rzecznik uznał, że przy interpretacji przepisu art. 26 ust. 3 ustawy o skok należy zastosować wykładnię odmawiającą syndykowi uprawnienia do domagania się dopłat od członków kas.

Finał - światło w tunelu

W dniu 12 grudnia 2019 roku Sąd Najwyższy ostatecznie przeciął powstały węzeł gordyjski i opowiedział się za prokonstytucyjną I prokonsumencką wykładnią przepisów. Podjął uchwałę, w której wskazał, że syndykowi kasy nie przysługuje roszczenie wobec członków kasy o pokrycie straty bilansowej w oparciu o postanowienia statutu przewidujące podwyższoną odpowiedzialność członków za straty powstałe w kasie do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów, jeżeli przed ogłoszeniem upadłości kasy, walne zgromadzenie nie podjęło uchwały o pokryciu w ten sposób straty. Tym samym odmówiono syndykowi kompetencji do zastąpienia suwerenną decyzją uchwały w sprawie pokrycia strat, bowiem wskazana właściwość jest zarezerwowana dla walnego zgromadzenia.

Jakie są konsekwencje orzeczenia? Co prawda pogląd prawny wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego powoduje, że sąd jest związany stanowiskiem tylko w tej konkretnej sprawie. Niemniej należy sądzić, że z uwagi na siłę autorytetu Sądu Najwyższego, sądy niższych instancji w podobnych sprawach będą przyjmować podobnie korzystną interpretację przepisów. W odmiennym przypadku powstanie ryzyko, że wyrok w toku dalszego postępowania zostanie uchylony. Zajęcie odmiennego stanowiska wymagałoby przedstawienia argumentacji, która ostałaby się w razie kontroli orzeczenia. Uchwała Sądu Najwyższego może mieć przełomowe znaczenie również dla członków kas, którzy spełnili bezzasadne roszczenie syndyka i dokonali dopłaty - otwiera bowiem furtkę do odzyskania pieniędzy.

Kancelaria Jedliński, Bierecki i Wspólnicy sp. k. z siedzibą w Gdyni oferuje usługi obejmujące między innymi dochodzenie zwrotu nienależnych świadczeń. Kancelaria posiada bogate doświadczenie w zakresie prowadzenia postępowań mających na celu odzyskiwanie należności w następstwie różnego rodzaju zdarzeń. W razie zainteresowania naszymi usługami, zachęcamy do kontaktu.

Paweł Wędzik
Radca Prawny

Photo by Bill Oxford on Unsplash